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　　无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿） 开源证券 二零二一年四月 1 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 2 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、重大风险或事项 重要风险或事项名称 重要风险或事项简要描述 公司实际控制人邵玉林控制公司55.00%表决权，并担任公司 董事长、总经理、董事会秘书，对公司运营具有实质影响力。 实际控制人控制不当的风险 在实际生产经营中如果实际控制人利用其控制地位，对公司 的经营决策、人事安排、投资方向、资产交易等重大事项予 以不当控制，则可能给公司经营带来一定风险。 公司于2020 年5月29 日有限公司整体变更设立。股份公司 成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议 事规则、《关联交易管理制度》等治理制度，但由于相关治 理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高， 公司治理风险 相关制度切实执行及完善均需要一定过程。同时，随着公司 的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高 的要求。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内 部控制制度不能有效执行的风险。 报告期内，公司对前五大客户销售的金额占公司各期营业收 入的比例达70-85%左右，由于公司对前五大客户的销售额占 营业收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，而 客户集中度风险 降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影 响。另外，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的 不利影响，并进而影响公司的盈利，公司存在销售客户集中 的风险。 报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比重达70% 以上。 公司原材料主要由各种规格的 PP 板、管子、交换器、烘干 原材料价格波动风险 槽、传感器、过滤器、电线等材料构成，在原材料市场价格 发生剧烈波动的情况下，如果公司未能及时采购原材料或采 取锁定原材料价格的措施，将会影响到产品成本，并对公司 3 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 经营业绩产生直接影响。 公司所处行业为光伏装备制造业，其市场需求受下游太阳能 光伏行业的发展状况影响较大。光伏发电站的建设需要巨额 投资，同时光伏发电成本较火电等传统发电更高，从而光伏 行业主要受光伏发电新增建设规模和光伏发电政府财政资金 补贴政策、光伏发电上网电价补贴强度等基于宏观政策的指 宏观政策风险 标影响。目前，随着光伏发电技术的飞速发展和发电成本的 迅速降低，各国对于光伏补贴的力度均正在逐渐下降，光伏 行业开始逐渐摆脱政策依赖并进入由市场驱动的“平价上网” 阶段。若光伏行业技术进步及成本下降的速度低于各国补贴 政策退出的速度，光伏行业及光伏设备将会面临一定的调整， 公司的经营业绩也将受到影响。 2018 年度、2019 年度和2020 年1-9 月，公司分别向关联方 无锡博玛自动化软件开发有限公司、上海迪贸电子有限公司、 无锡景裕电子工程有限公司和青岛赛瑞达电子装备股份有限 公司采购材料、技术服务和劳务，各期合计金额分别为 3,477,639.16 元、4,542,799.20 元和3,660,130.85 元，占当年/ 当期采购总额比例分别为9.59%、13.90%和13.76%，公司存 在关联交易较多的风险。 关联交易较多的风险 公司与关联方签订了业务合同，对公司采购期间的产品名称 及规格、价格、结算方式、质量及技术要求、违约责任等进 行了约定，公司未就相关采购事宜约定明显优于向非关联第 三方的采购价格或其他条件。公司向以上关联方采购的产品 价格未见明显异常，符合市场行情，采购价格公允，具有必 要性。不存在利用关联交易达到虚增利润或利益输送的舞弊 的情况。报告期后，公司将不再向关联方进行采购。 公司在购买无锡市新吴区锡贤路106 号的土地使用权和房屋 无证房产风险 产权时，同时购入部分无证房产，该部分无证房产建造时间 久远，后续补报手续难度较大。因此，截至本公开转让说明 4 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 书签署之日，公司尚未获得该部分无证房产的房屋产权证书。 该部分房产权属清晰，不存在纠纷，但取得产权证明存在一 定的不确定性，存在被有关部门认定为违章建筑而被拆除的 风险。 公司所处的专用设备制造行业属于资金密集型产业，资金需 求较大，企业日常经营中需要沉淀大量的采购资金。2018 年 末、2019 年末和2020 年9 月末，公司的资产负债率分别为 62.01%、65.99%和73.34%，流动比率分别为1.56 倍、1.14 倍和0.93 倍，速动比率分别为0.40 倍、0.58 倍和0.34 倍。 偿债能力较弱，发展资金不足的风险 公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低主要原因系 公司为应对业务发展及厂房购买，进行短期银行借款及应付 款项余额较高所致。虽然公司后续扩大经营规模后，生产销 售规模将有所扩大，但能否因此带来经营业绩和现金净流入 较大增长仍存在不确定性。因此，公司较高的负债水平存在 一定的偿债风险，可能对公司生产经营活动产生不利影响。 公司位于无锡市新吴区锡贤路106 号的生产经营场所建设未 消防处罚风险 做消防手续，该场所装修已做消防备案手续。公司该经营场 所尚未停止使用，存在被行政机关处罚的风险。 公司与衡水英利新能源有限公司、英利能源（中国）有 限公司（以下简称“英利能源”）以及其关联方之间的采购、 销售等交易发生大额的票据交易。交易发生原因系衡水英利 新能源有限公司向公司购买设备后出现货款支付困难，无法 通过银行转账或转让银行承兑汇票等风险较小的方式付款， 大额票据交易 其向公司提供商业承兑汇票 2,794,717.95 元以支付货款。 由于该商业承兑汇票出票人英利能源涉及多起诉讼，商业承 兑汇票存在到期无法兑付的风险，公司向其出票人英利能源 采购太阳能电池组件，并通过转让该商业承兑汇票及银行转 账方式预付货款，该笔交易不含税金额为2,473,791.72 元， 随后公司将太阳能电池组件入库。公司后续再将这部分太阳 5 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 能电池组件销售给江苏利奥新材料科技有限公司、深圳英利 新能源有限公司、英利微（上海）能源开发有限公司，并通 过银行承兑汇票和银行转账的方式收回货款，共计不含税销 售金额2,249,608.76 元。通过上述太阳能电池片相关交易， 公司损失 224,182.96 元，但解除了商业承兑汇票到期可能 无法兑付的风险。公司以较小的损失避免了较大的票据风险， 以上交易系出于谨慎性的考虑，且交易真实,票据行为合法合 规。 上述交易涉及票据总额共计 3,947,741.67 元，其中商 业承兑汇票2,794,717.95 元，银行承兑汇票1,153,023.72 元，截至本公开转让说明书出具之日，上述交易所涉及的票 据均已解付。在此次交易中，公司采购和销售太阳能电池组 件系两个独立的市场行为，采购的产品计入原材料科目，销 售取得的收入计入其他业务收入，并采用总额法确认该笔收 入，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。 二、挂牌时承诺的事项 √适用 □不适用 承诺主体名称 邵玉林 □申请挂牌公司 √实际控制人、控股股东 承诺主体类型 □其他股东 □董监高 □收购人 □其他 √同业竞争的承诺 √关联交易的承诺 承诺类别 √资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺 □其他承诺 承诺开始日期 2021 年1 月9 日 承诺结束日期 无 1、在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生 产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能 承诺事项概况 构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与 股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构 6 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。自本承诺书签 署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何 与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。、 自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一 步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务 范围，本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓 展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓 展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业 将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的 业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产 品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 2 、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、 企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”） 与股份公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关 法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平 等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关 联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他 股东的利益。本人保证不利用在股份公司中的地位和影响， 通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或 本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和 影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要 求股份公司违规提供担保。 3、报告期初至今不存在股份公司为本人或本人控制的公司、 企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进 7 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 行违规担保的情形。本人或本人控制的企业目前不存在以借 款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或 资产的情形，未来也不会以前述方式占用或转移股份公司资 金或资产。 王桂琴、姜占锋、陶俊、陈艳华、石烨炜、陈进、赵伏幸、 承诺主体名称 周璇 □申请挂牌公司 □实际控制人、控股股东 承诺主体类型 □其他股东 √董监高 □收购人 □其他 √同业竞争的承诺 √关联交易的承诺 承诺类别 √资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺 □其他承诺 承诺开始日期 2021 年1 月9 日 承诺结束日期 无 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业 上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存 在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其 他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或 在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心 技术人员。 2 、报告期初至今不存在股份公司为本人或本人控制的公司、 企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业” ）进行 违规担保的情形。本人或本人控制的企业目前不存在以借款、 承诺事项概况 代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产 的情形，未来也不会以前述方式占用或转移股份公司资金或 资产。 3、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业或 其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业” ）与股份 公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、 法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自 愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易 8 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的 利益。本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关 联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控 制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响， 违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份 公司违规提供担保。 承诺主体名称 无锡琨圣智能装备股份有限公司 √申请挂牌公司 □实际控制人、控股股东 承诺主体类型 □其他股东 □董监高 □收购人 □其他 □同业竞争的承诺 □关联交易的承诺 承诺类别 □资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺 □其他承诺 承诺开始日期 2021 年1 月9 日 承诺结束日期 无 1、本公司报告期初至今不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在两年 前，但目前仍处于持续状态的情形。 承诺事项概况 2 、本公司最近两年内不存在违反法律、法规的重大违法违规 行为，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的 情形。 9 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 目录 声 明 2 重大事项提示 3 释 义 12 第一节 基本情况 14 一、 基本信息14 二、 股份挂牌情况15 三、 公司股权结构18 四、 公司股本形成概况20 五、 公司董事、监事、高级管理人员26 六、 重大资产重组情况29 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表29 八、 公司债券发行及偿还情况30 九、 与本次挂牌有关的机构30 第二节 公司业务 32 一、 主要业务及产品32 二、 内部组织结构及业务流程33 三、 与业务相关的关键资源要素39 四、 公司主营业务相关的情况54 五、 经营合规情况64 六、 商业模式69 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征70 八、 公司持续经营能力79 第三节 公司治理 81 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况81 二、 表决权差异安排82 三、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估82 四、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近24 个月内存在的违法违规及 受处罚情况82 五、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况85 六、 公司同业竞争情况87 七、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况91 八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况93 九、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况95 十、 财务合法合规性95 第四节 公司财务 97 一、 财务报表97 二、 审计意见119 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计119 10 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 四、 报告期内的主要财务指标分析146 五、 报告期利润形成的有关情况152 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析170 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析191 八、 报告期内各期末股东权益情况203 九、 关联方、关联关系及关联交易204 十、 重要事项217 十一、 报告期内资产评估情况222 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策222 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况223 十四、 经营风险因素及管理措施227 十五、 公司经营目标和计划230 第五节 挂牌同时定向发行 232 第六节 申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明 233 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明233 主办券商声明234 律师事务所声明236 审计机构声明237 评估机构声明238 第七节 附件 239 11 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、本公司、股份公司、琨 指 无锡琨圣智能装备股份有限公司 圣智能 琨圣有限、有限公司 指 无锡琨圣科技有限公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 律师事务所 指 北京盈科（上海）律师事务所 会计师事务所 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“苏 审计报告 指 亚锡审[2020]175 号” 《审计报告》 苏中资评报字（2020 ）第1023 号 《无锡琨圣科技有限公司 评估报告 指 拟改制设立股份有限公司涉及其净资产价值资产评估报告》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 两年一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年1-9 月 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 公司2020 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 三会议事规则 指 事规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 无锡琨圣智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份 挂牌、公开转让 指 转让系统挂牌并公开转让之行为 专业释义 处理太阳能级硅片的一种工艺方法，硅太阳能电池片生产的 制绒 指 一道工序 处理太阳能级硅片的一种工艺方法，硅太阳能电池片生产的 镀膜 指 一道工序 低压力化学气相沉积法 （Low Pressure Chemical Vapor LPCVD 指 Deposition ） 等离子体增强化学的气相沉积法 （Plasma Enhanced PECVD 指 Chemical Vapor Deposition ） 钝化发射极背面接触电池，一种先进太阳能电池片 PERC 指 技术 一种基于选择性载流子原理的隧穿氧化层钝化接触（Tunnel TOPCon 指 Oxide Passivated Contact ）太阳能电池技术 LCOE 指 平准化度电成本 （Levelized Cost of Energy ） 12 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 13 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、 基本信息 公司名称 无锡琨圣智能装备股份有限公司 统一社会信用代码 A1MX3RE3X 注册资本 10,080,000 元 法定代表人 邵玉林 有限公司设立日期 2016 年10 月12 日 股份公司设立日期 2020 年5 月29 日 住所 无锡市新吴区锡贤路106 号 电线 传线 电子信箱 kunshenggu@ 董事会秘书或者信息披露事务负责人 邵玉林 按照证监会2012 年修订的《上市公司行业分 C 制造业 类指引》的所属行业 C35 专用设备制造业 C 制造业 C35 专用设备制造业 按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》 C356 电子和电工机械专用设 的所属行业 备制造 C3562 半导体器件专用设备制 造业 10 能源 按照《挂牌公司投资型行业分类指引》的所 1010 能源 属行业 101011 新能源设备与服务 新能源设备与服务 C 制造业 C35 专用设备制造业 按照 《挂牌公司管理型行业分类指引》的所 C356 电子和电工机械专用设 属行业 备制造 C3562 电子工业专用设备制造 经营范围 通用机械及配件、工业自动化设备、工业自动控制系 统装置、电子工业专用设备、液压和气压动力机械及 元件、阀门、低压成套设备、机电设备的研发、制造、 加工；从事新能源行业中电子、科技、机械、工业自 动化领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，工业用机械设备的维修服务；研发、生产、销售： 光伏组件、电池、硅片、半导体材料产品；化工产品 及原料的销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；锂离子电池及 动力电池的电芯、电池组、电源管理系统配件材料的 14 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 研发、制造、销售（涉及化工部分环评的除外）；五 金配件、电子元器件、结构件、金属材料及制品、电 器、仪器仪表、橡塑制品、玻璃制品，通讯器材，印 刷器材，计量衡器具，健身器材，照明器材、家用电 器，电脑及配件，广告器材，工艺品的销售；普通货 运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主营业务 太阳能电池片的处理设备的研发、生产、销售 二、 股份挂牌情况 （一）基本情况 股票代码 股票简称 琨圣智能 股票种类 人民币普通股 股份总量 10,080,000 股 每股面值 1.00 挂牌日期 股票交易方式 集合竞价交易 是否有可流通股 否 （二）做市商信息 □适用 √不适用 （三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公 司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际 控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二 15 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定 执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售 期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% ；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 16 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 2、股东所持股份的限售安排 挂牌前12 因司法裁 是否为控 是否为董 个月内受 决、继承等 本次可公 股股东、实 持股数量 持股比例 事、监事 是否为做 让自控股 原因而获 质押股份 司法冻结 开转让股 序号 股东名称 际控制人、 （股） （%） 及高管持 市商 股东、实际 得有限售 数量 股份数量 份数量 一致行动 股 控制人的 条件股票 （股） 人 股份数量 的数量 1 邵玉林 5,544,000 55.00 是 是 否 0 0 0 0 0 2 王桂琴 4,536,000 45.00 是 否 否 0 0 0 0 0 合计 - 10,080,000 100.00 - - - 0 0 0 0 0 3、股东对所持股份自愿锁定承诺 □适用 √不适用 （四）分层情况 挂牌同时进入层级 基础层 17 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股股东和实际控制人 1、 控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，邵玉林持有公司 5,544,000 股普通股，占公司股份总额的 55.00%，为单一持股比例最大股东，且持股比例超过50%。因此，公司控股股东为邵玉林。 控股股东为法人的，请披露以下表格： □适用 √不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： □适用 √不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： √适用 □不适用 姓名 邵玉林 国家或地区 中国 性别 男 出生日期 1974 年4 月23 日 是否拥有境外居留权 否 学历 专科 任职情况 董事长、总经理、董事会秘书 职业经历 1996 年 12 月至1997 年4 月，在上海凯虹电子有限公司担 任工程师；1997 年5 月至2002 年4 月，在欧克通信器材（上 海）有限公司担任工程部经理；2002 年 5 月至2008 年 8 月，在上海奥钛电子国际贸易有限公司担任销售副总；2008 年8 月至2018 年3 月，在诺诚国际有限公司担任董事；2010 年10 月至2017 年12 月，在上海迪贸电子有限公司担任总 经理；2016 年10 月至2020 年5 月，在有限公司担任执行 董事；2020 年5 月至今，在股份公司担任董事长、总经理； 2016 年 12 月至今，在诺诚科技有限公司担任董事；2019 年 6 月至今，在无锡赛瑞达科技有限公司担任执行董事、 18 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 总经理；2019 年7 月至今，在无锡琨泰莱科技有限公司担 任副董事长；2021 年 1 月至今，在苏州睿智源自动化科技 有限公司担任董事。 是否属于失信联合惩戒对象 否 控股股东为其他主体的，请披露以下表格： □适用 √不适用 2、 实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日，邵玉林持有公司 5,544,000 股普通股，占公司股份总额的 55.00%，且担任公司董事长、总经理，邵玉林能够对公司的经营决策、重大事项决策、人事任免等 起控制作用，能够实际支配公司的行为。因此，公司实际控制人为邵玉林。 王桂琴自2017 年3 月受让张素明股权，持有公司45%股权，并担任仓库主管、监事，未进入 公司管理层；2020 年5 月公司改制后担任董事。因王桂琴未有本行业经验，出于信任，股东（大） 会主要议案均由邵玉林提出，王桂琴在股东（大）会投票时亦遵从邵玉林意见。目前王桂琴日常工 作仍为仓库主管，担任董事的决策事项均为董事会权限范围内事项，未直接参与公司的日常生产经 营，故未认定为共同实际控制人。 2021 年3 月，邵玉林与王桂琴签署《一致行动协议》，规定王桂琴在股东大会与董事会投票时 以邵玉林意见为准，协议有效期为自签字之日起至其中一方或双方不再为股东/董事为止。 王桂琴系邵玉林一致行动人。王桂琴不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情 形。 控股股东与实际控制人不相同 □适用 √不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： □适用 √不适用 3、 实际控制人发生变动的情况 □适用 √不适用 （三） 前十名股东及持股5%以上股份股东情况 1、 基本情况 是否存在质押或 序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 股东性质 其他争议事项 1 邵玉林 5,544,000 55.00 自然人股东 否 2 王桂琴 4,536,000 45.00 自然人股东 否 √适用 □不适用 邵玉林，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“ （二）控股股东 和实际控制人”之“1.控股股东” 。 19 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 王桂琴，女，1972 年8 月出生，高中学历，无境外永久居留权。2002 年6 月至2009 年12 月， 在上海奥路达服饰发展有限公司担任技术样房；2010 年1 月至2012 年12 月，在上海卡莎布兰卡服 饰有限担任技术样房；2014 年1 月至2015 年12 月，在上海万山服饰有限公司担任技术样房；2016 年 1 月至2016 年 12 月，在上海卡莎布兰卡服饰有限公司担任技术样房；2017 年3 月至2020 年5 月，在有限公司担任仓库主管、监事；2020 年5 月至今，在股份公司担任仓库主管、董事。 2、 股东之间关联关系 √适用 □不适用 王桂琴系邵玉林配偶之妹妹。 3、 机构股东情况 □适用 √不适用 （四） 股东适格性核查 是否为私募 是否为三类 序号 股东名称 是否适格 具体情况 股东 股东 1 邵玉林 是 否 否 自然人股东 2 王桂琴 是 否 否 自然人股东 （五） 其他情况 事项 是或否 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否存在VIE 协议安排 否 是否存在控股股东为境内外上市公司 否 公司及子公司是否存在股东超过200 人 否 公司及子公司是否存在工会或职工持股会持股 否 其他情况说明： □适用 √不适用 四、 公司股本形成概况 （一） 历史沿革 （一）有限公司设立 有限公司系由邵玉林、张素明于2016 年10 月12 日以货币出资1008 万元组建。 2016 年9 月13 日，无锡市工商行政管理局出具1）名称预先登记【2016 】 号《名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“无锡琨圣科技有限公司” 。 2016 年9 月 16 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意选举邵玉林为执行董事、王健为 监事。 2016 年 10 月 12 日，无锡市锡山区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为 A1MX3RE3X 的《营业执照》，有限公司成立。注册资本为1008 万。公司住所：无锡市 锡山经济技术开发区万全路 30 号；公司类型：有限责任公司；经营范围：通用机械及配件、工业 20 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 自动化设备、工业自动控制系统装置、电子工业专用设备、液压和气压动力机械及元件、阀门、低 压成套设备、机电设备的研发、制造、加工；从事新能源行业中电子、科技、机械、工业自动化领 域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，工业用机械设备的维修服务；研发、生产、销售： 光伏组件、电池、硅片、半导体材料产品；化工产品及原料的销售（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；锂离子电池及动力电池的电芯、电池组、电源管理系 统配件材料的研发、制造、销售（涉及化工部分环评的除外）；五金配件、电子元器件、结构件、 金属材料及制品、电器、仪器仪表、橡塑制品、玻璃制品，通讯器材，印刷器材，计量衡器具，健 身器材，照明器材、家用电器，电脑及配件，广告器材，工艺品的销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限：2016 年10 月12 日至***。 根据《公司章程》，各股东需在2046 年9 月14 日完成实缴出资。 有限公司设立时股权结构如下： 出资金额（万元） 序号 股东名册 持股比例 （%） 出资方式 认缴出资 实缴出资 1 邵玉林 554.40 0.00 55.00 货币 2 张素明 453.60 0.00 45.00 货币 合计 1008.00 0.00 100.00 - （二）有限公司实缴出资 公司自2016 年11 月至2016 年12 月，股东陆续实缴出资，具体情况如下： 时间 付款人 付款金额 付款用 收款 汇入行 收款账号 流水号 （万元） 途 人 2016 年 邵玉林 33.00 实收注 琨圣 建行无 3206190000N2PP5 11 月30 册资本 有限 锡查桥 00025 SG92 日 支行 2016 年 张素明 27.00 注册资 琨圣 建行无 3200008010N5PEI 12 月 2 金投资 有限 锡查桥 00025 PWH2 日 款 支行 2016 年 张素明 27.00 注册资 琨圣 建行无 3200008010NBPV 12 月21 本投资 有限 锡查桥 00025 QDNNH 日 款 支行 2016 年 张素明 27.00 注册资 琨圣 建行无 3206190000N2PP6 12 月27 本投资 有限 锡查桥 00025 E4AW 日 款 支行 2016 年 邵玉林 33.00 注册资 琨圣 建行无 3206190000N5PY 12 月16 本 有限 锡查桥 00025 D6ALV 日 支行 2016 年 邵玉林 33.00 注册资 琨圣 建行无 3206190000NAPIB 12 月27 本 有限 锡查桥 00025 R5GC 日 支行 注：本部分实缴出资已经过江苏金达信会计师事务所有限公司审验。 （三）有限公司第一次股权转让 21 无锡琨圣智能装备股份有限公司 公开转让说明书 2017 年3 月24 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意张素明将其持有的453.6 万元股 权转让给王桂琴，免去王健公司监事职务，重新选举王桂琴为监事，免去张素明经理职务，继续选 举邵玉林为执行董事；重新制定公司章程。 2017 年3 月24 日，转让双方签署《股权转让协议》，张素明将其在有限公司45% 的股权以453.6 万元的价格转让给王桂琴，股权转让后，张素明在有限公司中按出资比例承担的权利义务由王桂琴 按照