BetVictor Sports(伟德体育)国际官网(访问: hash.cyou 领取999USDT)
证券代码:000595 证券简称:宝塔实业 公告编号:2017-003 宝塔实业股份有限公司补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司于 2016 年 12 月 26 日在《证券时 报 》、《证券日报》及巨潮资讯网(http//) 上刊登了《关于出售资产公告》,对风险与交易对方产权关系等 内容进行补充: 风险提示 本公司 2016 年年度审计工作尚未结束,此次股权交易损益 是否能够计入 2016 年度经营成果尚存在不确定性,敬请广大投 资者注意投资风险。公司将尽快披露 2016 年年度业绩预告,敬 请关注公司公告。 勤昌轴承主要股东及产权关系 除因轴承配件、提供代加工等业务导致我公司与勤昌轴承存在应 付账款外,我公司与勤昌轴承在产权、资产、人员不存在关联、投资 关系,不存在可能导致或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。 勤昌轴承与我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在关联、投资关系,不存在可能或已经造成我公司对其利 益倾斜的其他关系。 标的资产权属瑕疵情况 除机械公司的土地及部分房产目前为我公司贷款提供抵押担保 外,交易标的不涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存 在查封、冻结等司法措施及其他资产权属瑕疵。公司已将上述事项告 知勤昌轴承,双方签订的股权转让协议中已对机械公司土地房产的担 保情况进行了说明和后续解决方案的约定。除上述事项外,不存在机 械公司资产相关问题而对本次交易构成实质性或潜在障碍,也不会导 致勤昌轴承因前述问题追究我公司责任,不会形成潜在债务纠纷。 现将最新公告完整内容披露如下: 一、交易概述 1、宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第 三十四次会议审议通过了《关于转让所持西北轴承机械有限公司 100% 股权的议案》,批准公司将所持西北轴承机械有限公司(以下简称“机 械公司”)100% 股权转让给宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司(以下 简称“勤昌轴承公司”),转让价格为人民币 5,900 万元。本次股权 转让完成后,公司不再持有机械公司股权。 2、公司于 2016 年 12 月 23 日召开了第七届董事会第三十四次会 议,以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于转让所持西 北轴承机械有限公司 100%股权的议案》,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等有关规定,该交易事项在董事会的审批 权限内,无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方基本信息 (1)公司名称:宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司 (2)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) (3)统一社会信用代码:32Q (4)注册地:青铜峡市 (5)成立日期:2005 年 02 月 22 日 (6)主要办公地点:青铜峡市嘉宝工业园区 1 号 (7)注册资本:3,000 万元 (8)主营业务:轴承、滚子等通用零部件研发、制造、销售。 (9)主要股东及产权关系: 2、除因轴承配件、提供代加工等业务导致我公司与勤昌轴承存 在应付账款外,我公司与勤昌轴承在产权、资产、人员不存在关联、 投资关系,不存在可能导致或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关 系。勤昌轴承与我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联、投资关系,不存在可能或已经造成我公司对 其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、机械公司基本情况 (1)公司名称:西北轴承机械有限公司 (2)企业性质:一人有限责任公司(法人独资) (3)营业执照注册号: (4)注册地:银川市 (5)主要办公地点:宁夏回族自治区银川市新市区北京西路 (6)注册资本:754.31 万元 (7)成立日期:2001 年 01 月 16 日 (8)主营业务:轴承、轴承配件、钢球、包装品的生产销售, 机械制造与维修,印刷,汽车配件的生产及销售,经营本企业自产产 品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。 (8)主要股东:宝塔实业股份有限公司持股 100% 2、机械公司最近一年又一期的财务数据(以下数据经审计过) 会计科目 截止 2016 年 11 月 30 截止 2015 年 12 月 31 日 (单位:元) (单位:元) 资产总额 10,919,778.46 11,452,293.71 负债总额 35,831,588.29 35,476,872.50 应收账款 1,180,656.12 1,130,444.94 净资产 -24,911,809.83 -24,024,578.79 营业收入 3,253,921.56 3,066,141.82 营业利润 -887,231.04 -2,197,418.40 净利润 -887,231.04 -2,197,418.40 经营活动产生的现金流量 3,882,085.05 493,226.27 净额 注:2015 年度及 2016 年 11 月 30 日财务数据已经具有相关证券 从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计过。 3、根据具有相关证券从业资格的中和资产评估有限公司出具的 《宝塔实业股份有限公司拟股权转让所涉及的西北轴承机械有限公 司股东全部权益项目资产评估报告》(中和评报字(2016)第 YCV1159 号),截至 2016 年 11 月 30 日机械公司经审计的总资产账面价值为 1,091.98 万元,总负债账面价值 3,583.16 万元,所有者权益账面价 值-2,491.18 万元;机械公司 100%股权的评估价值为 694.05 万元。 4、机械公司占用上市公司资金的情况 机械公司不存在上市公司为其提供担保、委托理财情形。机械公 司 占 用 上 市 公 司 资 金 共 计 24,390,918.98 元 , 其 中 往 来 款 22,907,609.65 元,欠付材料款 1,483,309.33 元。公司因向润夏投 资借款事宜,已利用机械公司建筑面积为 27205.63 平方米的房屋和 52379.00 平方米的土地设定抵押(抵押权人为宁夏担保集团有限公 司,对应的他项权利证号为银他证(2016)第 02644 号,房他证西夏 区字第 2016099966 号;房他证西夏区字第 2016099962 号;房他证西 夏区字第 2016099967 号;房他证西夏区字第 2016099965 号;房他证 西夏区字第 2016099964 号;银他证(2016)第 02644 号),公司将按 照股权转让协议的约定解除上述机械公司土地房产的担保,解除该担 保后,将要求机械公司自身融资偿还所占用公司的上述资金。此外将 通过委托机械公司加工部分产品的方式收回部分占用的资金。 5、标的资产权属瑕疵情况 除机械公司的土地及部分房产目前为我公司贷款提供抵押担保 外,交易标的不涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存 在查封、冻结等司法措施及其他资产权属瑕疵。公司已将上述事项告 知勤昌轴承,双方签订的股权转让协议中已对机械公司土地房产的担 保情况进行了说明和后续解决方案的约定。除上述事项外,不存在机 械公司资产相关问题而对本次交易构成实质性或潜在障碍,也不会导 致勤昌轴承因前述问题追究我公司责任,不会形成潜在债务纠纷。 四、交易协议的主要内容 1、股权转让协议的主要内容 (1)交易金额 本次股权转让的标的股权为公司所持机械公司 100%股权,以总 价款为人民币 5,900 万元(大写:伍仟玖佰万元)的对价转让于勤昌 轴承公司。 (2)支付方式及期限 自协议签订之日起 30 个工作日内,勤昌轴承公司支付本次股权 转让价款的 55%(3,245 万元);自协议签订之日起 200 个工作日内, 勤昌轴承公司支付本次股权转让价款的 20%(1,180 万元);自股权转 让工商变更登记完毕之日起两年内西北轴承机械有限公司不发生潜 在债务纠纷的,勤昌轴承公司支付本次股权转让价款剩余的 25% (1,475 万元)。 (3)股权交付 协议签订后,双方应协同注销甲方在西北轴承机械有限公司股东 名册中相应的出资额和股权比例,将勤昌轴承公司的名称,住所地及 受让的出资额和股权比例记载于股东名册并办理工商变更登记等手 续。此协议一经生效,公司在西北轴承机械有限公司依其原持有的 100%股权所享有的权利和应承担的义务即转由勤昌轴承公司承继。 (4)保证条款 公司向勤昌轴承公司做出以下保证:公司是西北轴承机械有限公 司合法的股东,全权并合法拥有本协议项下该公司 100%的股权;保 证对其转让的股权没有设置抵押或其他的担保方式,公司对此 100% 的股权拥有完全的处分权。否则,由此引起的所有责任均由公司承担。 勤昌轴承公司向甲方做出以下保证:按约定及时足额支付股权转 让款。 (5)生效条件 本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后 依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。 2、董事会说明 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的机械公司 审计报告,截止 2016 年 11 月 30 日,股东全部权益账面值为-2,491.18 万元,经中和资产评估有限公司出具的评估报告,截止 2016 年 11 月 30 日,股东权益评估价值为 695.52 万元,增值额为 3,186.70 万元, 增值率为 127.92%。本次交易的交易价格为 5,900 万元,较评估价格 的差异为 5,204.48 万元,该差异主要原因为:勤昌轴承将以机械公 司的并购为切入点,深化与公司的合作,利用公司现有的品牌、技术 和即将投产的高端轴承装备优势,使其自身业务由代工模式转变为轴 承研究开发销售模式,提升创新能力,打造关节轴承等自身优势产品, 实现企业自身发展的转型升级。并利用机械公司毗邻高校和高端制造 业基地的区位优势,引进高端技术人才,建设精密轴承实验室和研发 中心,局部进行商业地产开发。 3、独立董事意见 本次股权转让有利于公司盘活现有资产,缓解公司资金相对紧张 的局面,降低了公司的财务风险,符合公司全体股东的利益,认可本 次西北轴承机械有限公司股东全部权益的评估结果,并认可本次股权 交易的转让价格。 五、交易目的和对公司的影响 1、本次股权转让的目的 本次交易将改善公司财务状况,控制经营风险,符合公司和全体 股东的利益。 2、本次股权转让对公司的影响 本次股权转让完成将导致公司合并范围发生变化,本次完成后, 预计会产生税前利润约为 5,100 万元,具体数额以经审计后财务数据 为准。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第三十四次会议决议; 2、独立董事意见; 3、《股权转让协议》; 4 、《 西 北 轴 承 机 械 有 限 公 司 审 计 报 告 及 财 务 报 表 》 (XYZH/2016YCA20131); 5、《宝塔实业股份有限公司拟股权转让所涉及的西北轴承机械有 限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中和评报字(2016)第 YCV1159 号)。 特此公告 宝塔实业股份有限公司董事会 二〇一七年一月十三日