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　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭评估出具的中铭评报字[2022]第6007号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为基准日，信为兴股东全部权益价值评估值为40200.00万元，较信为兴净资产账面价值15899.45万元，增值24300.55万元，增值率为152.84%。经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价4亿元。

　　最近三年，信为兴发生2次股权转让。2020年3月5日，信为兴及其全体股东（段志刚、段志军、华业致远）与飞荣达签署《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴15%的股权（对应注册资本525万元）以2100万元转让给飞荣达。2020年3月6日，信为兴召开股东会并作出决议，同意华业致远将其持有信为兴15%的股权（对应注册资本525万元）以2100万元转让给飞荣达，其他股东自愿放弃优先购买权；同意修订相应章程内容。2020年4月28日，东莞市市监局核准了本次变更登记。上述交易中信为兴估值为1.4亿元。

　　1.草案显示，信为兴不存在自有的不动产权，主要承租物业为东莞市寮步镇凫山村祥新街69号厂房（以下简称“租赁物业1”）、东莞市寮步镇凫山村兴山路33号（以下简称“租赁物业2”）、深圳市宝安区新桥街道上察工业路18号汇聚新桥107创智园B栋B312、B313、B314（以下简称“租赁物业3”），出租人分别为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社（以下简称“凫山向东经济合作社”）、程建军、深圳市博洋精密科技有限公司（以下简称“博洋精密”）。其中，租赁物业1、2的所有人均为凫山向东经济合作社，尚未办理不动产权证书；租赁物业2系由程建军向凫山向东合作社承租后转租；租赁物业3系由博洋精密向深圳市汇聚创新园运营有限公司承租后转租。此外，信为兴存在未办理房屋租赁备案的情形。请你公司补充说明：

　　2.根据草案，信为兴租赁的集体用地厂房物业存在被认定为违法建筑的风险，信为兴未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产的风险，可能造成信为兴交货延期或营业收入降低。信为兴实际控制人段志刚、段志军及其控制的东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）承诺，对信为兴在本次交易的业绩承诺期内因房屋建筑物产权瑕疵问题产生的一切损失进行全额赔偿；对未办理租赁登记备案问题在本次交易的业绩承诺期内给信为兴或者上市公司造成损失的，自愿对信为兴或者上市公司进行补偿。请你公司补充说明：

　　5.草案显示，标的公司精密连接器、精密五金产品均为定制化产品，存在将部分单价较低的订单外发至第三方，直接外购成品并对外销售的情况。报告期内，标的公司精密连接器外购产品销量占比分别为27.48%、30.37%，精密五金外购产品销量占比分别为17.91%、20.96%；扣除外购产品后，标的公司精密连接器产销率分别为93.70%、101.60%，精密五金产销率分别为102.69%、78.50%。具体而言，报告期内3C连接器、五金弹片产品存在外购，自制件毛利率显著高于外购件；2021年外购件销售单价、单位成本显著下降，而同期自制件销售单价、单位成本持平或显著增长。请你公司：

　　6.报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为26.99%、26.77%，基本保持稳定。标的公司原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材料、其他辅料；2021年度，五金材料采购金额占原材料采购总额的64.17%，各类五金材料价格涨幅为15.04%~32.04%；包装材料采购金额占原材料采购总额的20.41%，各类包装材料价格涨幅为2.17%~8.33%。2021年度，精密连接器产品平均销售价格同比下降，精密五金产品平均销售价格基本稳定。请你公司：

　　8.根据草案，标的公司2019至2021年的营业收入分别为19805.28万元、25913.02万元、33629.20万元，2020年、2021年同比增速分别为30.84%、29.78%，标的公司产品主要应用于智能手机等消费电子产品。市场研究报告显示，全球连接器市场2020年、2021年规模（预计）增速为8.59%、7.65%，国内连接器市场2020年、2021年规模（预计）增速为9.69%、8.19%。请你公司结合信为兴主要客户的需求增长情况、同行业可比公司的增长情况等补充说明信为兴报告期内收入快速增长、且增速显著高于行业增速的原因及合理性。

　　9.草案显示，由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常在1个月内，因此标的公司在手订单主要为未来1-2个月需交货的订单，且会根据客户实际下单需求持续更新。信为兴截至2022年4月12日在手订单不含税金额10430.05万元。请你公司结合信为兴在手订单的执行周期、其以往年度同期订单情况、销售收入季节性特点等补充说明信为兴目前在手订单规模远高于其各报告期内月均收入规模的原因、合理性，相关订单是否由信为兴独立自主获取，是否具备线.报告期各期末，信为兴存货账面价值分别为5227.69万元、8313.80万元，占总资产的比例分别为20.86%、27.07%；存货跌价准备余额分别为352.98万元、370.47万元，占存货账面余额的比例分别为6.33%、4.27%。请你公司：

　　11.根据草案，2020年8月，段志刚、段志军设立信为通达作为标的公司的员工持股平台，并于2020年9月实施股权激励计划。2020年12月23日，员工持股平台12名合伙人签署《份额认购书》，并承诺在信为兴服务不低于5年；2021年12月，信为兴召开股东会同意解除前述任职不低于5年的时间限制。信为兴按照员工入股价格与参照外部投资者股权转让价格确定的公允价值之间的差额，对本次股权激励事项进行了股份支付处理，2020年、2021年分别确认股份支付费用19.33万元、300.67万元，合计320.00万元。信为兴的非经常性损益中，2021年度包括股权激励费用一次性计入当期费用-300.67万元，但2020年度该金额为0。请你公司补充说明：

　　14.根据草案，信为兴报告期内四项期间费用合计分别为2693.38万元、4512.98万元，占营业收入的比例分别为10.39%、13.42%，低于同行业可比上市公司；收益法评估预测信为兴的期间费用占比由11.92%稳定下降至10.82%。请你公司补充说明报告期内信为兴期间费用占比低于同行业可比上市公司的原因，2021年期间费用大幅增长的原因，评估预测是否客观考虑期间费用快速增长的趋势、费用预测是否充分。

　　15.根据草案，标的公司评估预测期毛利率在25.79%~25.37%之间，略低于历史期毛利率。报告期内标的公司精密连接器外购产品占全部销量的27.48%、30.37%，精密五金外购产品占全部销量的17.91%、20.96%，其中3C连接器、五金弹片外购件的毛利率显著低于自制件。请补充说明评估预测过程中如何考虑外购件对预测期销量、销售价格、营业成本的影响，预测毛利率是否恰当考虑外购件毛利率较低的情况、预测毛利率是否合理。

　　19.根据草案，评估人员利用资本资产定价模型（CAPM）确定标的公司适用的股权回报率，选取的对比公司为长盈精密、电连技术及徕木股份3家，而草案第185页提及的信为兴同行业上市公司有16家。为估算未来预期的β系数，评估人员对采用历史数据估算的β系数进行Blume调整，最终计算出标的公司的股权期望回报率Re=13.10%。2022至2026年企业自由现金流折现期分别为0.5年、1.5年、2.5年、3.5年、4.5年。请你公司补充说明：

　　21.根据草案，本次交易的业绩承诺方为段志刚及其一致行动人段志军、信为通达，业绩承诺期为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为4000.00万元、4400.00万元和4800.00万元。如触发补偿，上市公司在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。请你公司：